最近在香港，Web3和NFT简直火得不行。作为一个经常处理这类案件的老律师，我发现很多创业者都存在一个误区：以为香港没有明确的NFT法规就意味着可以随便玩。其实事情没那么简单，让我用大白话给大家讲讲这里面的门道。

NFT到底算不算证券？

香港证监会对证券的定义可不是闹着玩的。简单来说，如果你发行的NFT跟公司股权、债务或者集体投资有关，那就可能被认定为证券。比如：

- 持有NFT能像股东一样分红？证券！- NFT相当于公司借条？证券！- 大家凑钱买NFT然后等着分收益？还是证券！

我见过最典型的案例就是无聊猿那个项目。他们给NFT持有者空投Ape Coin，结果就被盯上了。这就像给股东分红一个道理，很容易被认定为证券。

普通NFT长啥样？

如果就是个数字艺术品或者游戏里的装备，那大概率不算证券。但这里有个灰色地带：有些项目方先卖NFT集资，然后承诺未来返还代币。这种操作就得小心了，很容易越过红线。

虚拟资产的认定标准

香港有个专门的反洗钱条例，对虚拟资产的定义很有意思。关键要看三点：

1. 是不是数字形式的价值？2. 能不能当钱用？3. 能不能电子转账？

比如Sandbox游戏里的地皮，就是典型的游戏资产。但像OpenSea上那些艺术品NFT，到底算不算"公众接受的交易媒介"？这个问题连我们律师都得具体案例具体分析。

牌照那些事儿

这里有个重要区别：- 发行NFT一般不需要牌照- 但运营NFT交易所可能需要VASP牌照

不过有个例外：去中心化交易所目前不在监管范围内。这就像菜市场里的小摊贩和正规超市的区别，监管力度完全不同。

最后给创业者提个醒：虽然香港对Web3很友好，但合规这根弦一定要绷紧。去年我们律所就处理过好几个因为没搞清法规栽跟头的案例。建议大家在动手前，最好找专业律师好好咨询一下。